Rozważasz założenie własnej firmy? Jednoosobowa spółka z o.o. to popularna forma prawna w Polsce, pozwalająca na prowadzenie działalności bez narażania prywatnego majątku na ryzyko biznesowe. W tym artykule wyjaśniamy, jak krok po kroku można założyć taką spółkę i jakie są związane z tym korzyści oraz obowiązki.
Czy jednoosobowa spółka z o.o. jest możliwa do założenia?
Oczywiście, że tak. Zgodnie z polskim prawem, jednoosobową spółkę z o.o. może założyć osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna mająca zdolność prawną. Ważne jest, żeby założycielem nie była inna jednoosobowa spółka z o.o.
Taka spółka ma osobowość prawną, co oznacza, że może podejmować zobowiązania, być pozwana, pozywać oraz nabywać prawa. Wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności majątkiem prywatnym, co może być atrakcyjne, zwłaszcza przy ryzykownej działalności. Spółka musi być zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, aby zyskać osobowość prawną. Samo podpisanie umowy spółki nie wystarczy.
Jak można założyć jednoosobową spółkę z o.o.?
Masz kilka opcji. Możesz założyć ją samodzielnie lub przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o. Możesz także kupić wszystkie udziały w istniejącej firmie tego typu. Proces ten przebiega inaczej niż standardowe zakładanie firmy krok po kroku. Jak to wygląda, gdy chcesz założyć nową spółkę?
Założenie nowej jednoosobowej spółki z o.o. – jak to działa?
Zasady są takie same jak w przypadku innych spółek z o.o. Możesz wybrać formę notarialną, zawierając umowę u notariusza i rejestrując ją w KRS online. Możesz także skorzystać ze wzoru umowy dostępnego w systemie S24 na stronie ekrs.ms.gov.pl/s24/, bez wychodzenia z domu. Umowa w przypadku jednoosobowej spółki z o.o. nazywana jest aktem założycielskim. Do wniosku trzeba dołączyć wymagane dokumenty. Pełną listę dokumentów i wymagań znajdziesz tutaj, na oficjalnej stronie rządowej dedykowanej przedsiębiorcom.
Uwaga: od momentu zawarcia aktu założycielskiego do rejestracji w KRS spółka ma status spółki w organizacji. Nie posiada osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną. W tym czasie wspólnik nie może np. założyć rachunku bankowego czy zawierać umów w imieniu spółki.
Kiedy warto przekształcić działalność jednoosobową w jednoosobową spółkę z o.o.?
Przekształcenie nie wymaga likwidacji dotychczasowej firmy, wystarczy przekształcić ją. Często celem przedsiębiorców jest optymalizacja kosztów działalności, ale zmiana ta może przynieść także inne korzyści, jak zmiana zakresu odpowiedzialności czy poprawa procesu decyzyjnego.
Jeśli myślisz o przekształceniu, skonsultuj się z doradcą podatkowym, który oceni Twój biznes i doradzi, czy przekształcenie będzie korzystne. Zapoznaj się również z naszym Rankingiem kredytów firmowych, aby zobaczyć dostępne opcje finansowania.
Czy jednoosobowa spółka z o.o. zwalnia z płacenia składek ZUS?
Nie, jako wspólnik takiej spółki musisz płacić składki na ubezpieczenia. Jeśli jednak znajdziesz wspólnika, który odkupi od Ciebie wszystkie udziały, nie będziesz zaliczany do osób prowadzących działalność i nie będziesz musiał płacić składek. Jednak w przypadku jednoosobowej spółki z o.o. nie możesz skorzystać z tzw. małego ZUS-u, płacąc pełne składki od razu.
Odpowiedzialność w jednoosobowej spółce z o.o.
Ponoszenie odpowiedzialności w jednoosobowej spółce z o.o. stanowi kluczową zaletę tej formy prawnej, jak sugeruje sama nazwa. Jednak czy rzeczywiście wiąże się to z ograniczeniem odpowiedzialności? W standardowej jednoosobowej działalności odpowiadasz całym swoim majątkiem za zobowiązania. To oznacza, że w przypadku długów Twojej firmy, ryzykujesz utratę np. prywatnej nieruchomości. Ale jak jest w przypadku jednoosobowej spółki z o.o.?
W tym przypadku spółka odpowiada za swoje zobowiązania, a jako wspólnik ryzykujesz jedynie utratę swojego wkładu. Jednakże, wybierając tę formę prawną, nie zawsze jesteś zwolniony od odpowiedzialności. Spółka musi mieć zarząd. Jeśli nie chcesz, aby osoby trzecie należały do zarządu, musisz powołać sam siebie. Tu pojawia się jednak pułapka: w przypadku egzekucji, jeśli spółka nie ureguluje swoich zobowiązań, odpowiedzialność za nie ponoszą członkowie zarządu. W praktyce, to może oznaczać, że dług zostanie pokryty z Twojego prywatnego majątku.
W niektórych sytuacjach możesz uniknąć tej odpowiedzialności, na przykład poprzez złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego w odpowiednim czasie.
Jak przebiega przekształcenie JDG w jednoosobową spółkę z o.o.?
Jeśli podjąłeś taką decyzję, musisz dopełnić kilku formalności i przygotować odpowiednie dokumenty. Musisz opracować plan przekształcenia przedsiębiorcy, w tym wycenę składników majątku i sprawozdanie finansowe. Dokumenty te muszą być w formie aktu notarialnego i podlegają weryfikacji przez biegłego rewidenta, wyznaczonego przez sąd za opłatą. Koszt usług samego rewidenta może wynieść nawet do 5 tysięcy złotych. Konieczne jest także przygotowanie oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy oraz dostarczenie aktu założycielskiego spółki w formie aktu notarialnego. Następnie musisz powołać zarząd spółki – nic nie stoi na przeszkodzie, aby był jednoosobowy. Kolejnym krokiem jest rejestracja przekształconej spółki w KRS online. W ciągu 7 dni od tej rejestracji musisz złożyć wniosek o wykreślenie przedsiębiorcy przekształcanego z CEIDG.
Co się stanie po zakończeniu tego procesu? Zachowujesz dotychczasowe prawa i obowiązki, a Twoja odpowiedzialność będzie ograniczona. Ważne pozostają umowy, zezwolenia, koncesje czy ulgi. Uzyskasz nowe numery NIP i REGON. Musisz zapłacić podatek PCC w wysokości 0,5% kapitału zakładowego. Od tej pory będziesz płacić podatek CIT i pełne składki ZUS, oraz prowadzić pełną księgowość. Dochody spółki są opodatkowane podwójnie: CIT na poziomie spółki i podatek PIT w przypadku wypłaty dywidendy przez wspólników. Choć ta forma ma wiele zalet, nie jest rozwiązaniem idealnym. Przed podjęciem decyzji warto skonsultować się z doradcą, czy na pewno to dobry wybór.
